Schaeffler und Vitesco schließen Verschmelzungsvertrag

13.03.2024 | Herzogenaurach

• Verschmelzungsvertrag nach Zustimmung der jeweiligen Aufsichtsräte unterzeichnet
• Umtauschverhältnis von 11,4 Schaeffler-Aktien je Vitesco-Aktie bestätigt
• Abschluss der Verschmelzung wird nach Zustimmung der jeweiligen Hauptversammlungen weiterhin im vierten Quartal 2024 erwartet

Schaeffler und Vitesco haben heute mit Zustimmung der jeweiligen Aufsichtsräte einen Verschmelzungsvertrag abgeschlossen, der die Bedingungen der Verschmelzung der Vitesco Technologies Group AG („Vitesco“) auf die Schaeffler AG („Schaeffler“) rechtsverbindlich festlegt. Das bereits veröffentlichte vorläufige Umtauschverhältnis von 5 zu 57 wurde im unterzeichneten Vertrag verbindlich bestätigt. Somit sollen Vitesco-Aktionäre für eine Vitesco-Aktie 11,4 Schaeffler-Aktien erhalten.

Die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses wurde von einem gemeinsamen Bewertungsgutachter und dem gerichtlich bestellten Verschmelzungsprüfer bestätigt.

Die Wirksamkeit des Verschmelzungsvertrags bedarf noch der Zustimmung der jeweiligen Hauptversammlungen beider Unternehmen, die für den 24. April 2024 (Vitesco) und den 25. April 2024 (Schaeffler) geplant sind, sowie der nachfolgenden Eintragung in die jeweiligen Handelsregister. Der Abschluss der Transaktion wird weiterhin für das vierte Quartal 2024 erwartet.

Klaus Rosenfeld, Vorsitzender des Vorstands der Schaeffler AG, sagte: „Mit der Unterzeichnung des Verschmelzungsvertrags haben wir einen weiteren wichtigen Meilenstein bei der Umsetzung der Transaktion erreicht. Parallel dazu kommen die Vorbereitungen zur Integration von Vitesco in Schaeffler gut voran. Wir sind zuversichtlich, die Transaktion wie geplant im vierten Quartal abzuschließen und unser Vorhaben, im Interesse unserer Kunden, Aktionäre und Mitarbeiter gemeinsam mit Vitesco eine führende Motion Technology Company zu etablieren, erfolgreich umzusetzen.“

Im Zusammenhang mit der Einberufung der Hauptversammlungen werden der Verschmelzungsvertrag, der gemeinsame Verschmelzungsbericht, das Bewertungsgutachten des gemeinsamen Bewertungsgutachters, der Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten Verschmelzungsprüfers sowie die anderen nach dem Gesetz erforderlichen Unterlagen für die Aktionäre von Schaeffler und Vitesco verfügbar sein.

Für die Aktionäre von Schaeffler werden die genannten Unterlagen voraussichtlich ab dem 14. März 2024 mit der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht. Die Adresse lautet: https://www.schaeffler.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

Rechtliche Hinweise
Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot der Schaeffler AG an die Aktionäre der Vitesco Technologies Group AG

Diese Veröffentlichung enthält Informationen über das freiwillige öffentliche Erwerbsangebot („Erwerbsangebot“) der Schaeffler AG („Schaeffler“) für alle Aktien der Vitesco Technologies Group AG („Vitesco“ oder die „Gesellschaft“) und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren von Vitesco dar. Verbindlich für sämtliche das Erwerbsangebot betreffende Bestimmungen ist allein die von Schaeffler nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) veröffentlichte Angebotsunterlage („Angebotsunterlage“). Investoren und Inhabern von Wertpapieren von Vitesco wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Erwerbsangebot stehenden Bekanntmachungen (einschließlich der Angebotsänderung) zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.

Das Erwerbsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht, insbesondere nach den Vorschriften des WpÜG in Verbindung mit der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (WpÜG-Angebotsverordnung), und bestimmter, auf grenzüberschreitende Erwerbsangebote anwendbarer Vorschriften der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika durchgeführt. Die Durchführung als Angebot nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen erfolgt nicht und ist auch nicht beabsichtigt. Demnach wurden bzw. werden von Schaeffler und den mit ihr gemeinsam handelnden Personen Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen des Erwerbsangebots und/oder der das Erwerbsangebot enthaltenden Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland weder beantragt noch veranlasst. Schaeffler und mit ihr gemeinsam handelnde Personen übernehmen daher keine Verantwortung für die Einhaltung anderer als deutscher Rechtsvorschriften oder anderer Rechtsvorschriften als den anwendbaren Rechtsvorschriften der Vereinigten Staaten von Amerika.

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